Gute Corporate Governance fest etabliert
Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste, transparente und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und -kontrolle. Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass gute Corporate Governance eine wesentliche Grundlage für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg ist und das Vertrauen der Aktionäre, Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie der Finanzmärkte in das Unternehmen stärkt. Im Koenig & Bauer-Konzern wurden wichtige Grundsätze guter Unternehmensführung und -überwachung fest verankert. Vorstand und Aufsichtsrat sehen Integrität und Compliance im Geschäftsverkehr als unabdingbar an und verfolgen eine Nulltoleranz-Doktrin. Corporate Compliance ist nicht nur Pflicht und Verantwortung, sondern auch unternehmerische Chance, die genutzt werden sollen. Der Kapitaleinsatz erfolgt konsequent nach den strategischen Zielen und der erwarteten Rendite. Das Management jedes Segmentes und jeder selbstständig agierenden operativen Geschäftseinheit ist für die Erreichung definierter Ziele wie Umsatzerlöse und EBIT verantwortlich. Dauerhafte Verluste werden nicht akzeptiert. Quersubventionen werden durch die divisionale Organisationsstruktur wirkungsvoll verhindert.
Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Auf Basis der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuell gültigen Fassung haben Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG die Entsprechenserklärung im Februar 2020 abgegeben. Wie entsprechende Erklärungen früherer Jahre ist sie auf der Internetseite unter http://www.koenig-bauer.com/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung/ öffentlich zugänglich. Koenig & Bauer setzt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weitestgehend um. Unternehmensrichtlinien und Geschäftsordnungen werden kontinuierlich und zeitnah an neue Anforderungen, insbesondere des Kodex, angepasst. Die Kodex-Abweichungen werden wie folgt begründet: Bei der für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen D&O-Versicherung ist derzeit mit 2.500 € ein geringerer Selbstbehalt vereinbart als in Ziffer 3.8 des Kodex empfohlen. In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist eine Altersgrenze festgelegt. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat (Ziffer 5.4.1 des Kodex) besteht im Interesse der Gesellschaft nicht, da eine starre Regelung die individuellen Kenntnisse und fachlichen Qualifikationen der Mitglieder vernachlässigt.
Corporate Governance-Bericht
Gegenüber den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 gibt es folgende Abweichungen. Den aktuellen bis Ende 2020 bzw. 2023/2024 laufenden Vorstandsverträgen liegt grundsätzlich das von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 mit 99,2 % der Stimmen gebilligte Vorstandsvergütungssystem zugrunde. In diesem aktuell geltenden Vorstandsvergütungssystem werden die neuen Kodex-Empfehlungen unter Ziffer G. I. Vergütung des Vorstands bei G.1 (Vergütungssystem mit Festlegung einer Maximalvergütung), G.3 (externer relativer Vergleich mit offenzulegender Peer Group), G.4 (interner relativer Vergleich mit oberem Führungskreis und Belegschaft), G.7 (Orientierung der Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen), G.10 (überwiegende aktienbasierte Gewährung der variablen Vergütungsbeträge) und G.11 (Malus- und Clawback-Regeln für variable Vergütung bei außergewöhnlichen Entwicklungen) nicht bzw. nicht vollumfänglich eingehalten. Sobald es relevant wird, soll eine kodexkonforme Anpassung des Vorstandsvergütungssystems im Aufsichtsrat erörtert und beschlossen werden.
Gemäß den Empfehlungen des Kodex hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt. Zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung hält der Aufsichtsrat neben internationaler und Führungserfahrung sowie strategischer Kompetenz eine Expertise auf den folgenden Gebieten für erforderlich: Finanzen/Rechnungslegung/Abschlussprüfung, Einkauf/Produktion/Montage, Märkte/Produkte/Kommunikation, Recht/Corporate Governance, IT-Systeme/Digitalisierung und Nachhaltigkeit. Die erarbeitete Kompetenzmatrix hat ergeben, dass der Aufsichtsrat insgesamt über alle erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben verfügt. Auch das Kriterium Diversität ist angemessen berücksichtigt. Nach der vereinbarten Getrennterfüllung wird auf der Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite die nach dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst geforderte Frauenquote erfüllt. Dem Aufsichtsrat gehören nach Einschätzung des Gremiums mit Herrn Carsten Dentler, Herrn Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner, Frau Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza, Herrn Dr. Johannes Liechtenstein und Frau Dagmar Rehm eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner an. Herr Matthias Hatschek gehört dem Aufsichtsrat als Anteilseignervertreter über 13 Jahre an. Er ist ein Minderheitsgesellschafter der MKB Holding GmbH, die Eigentümerin der AlternInvest GmbH aus Wien/Österreich ist. Die AlternInvest GmbH hält einen wesentlichen Anteil am Grundkapital von 10,2 %.
Das Kriterium der Diversität hinsichtlich Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund und internationalem Background wird der Aufsichtsrat auch bei zukünftigen Vorstandsbestellungen einbeziehen. Der Aufsichtsrat respektiert die mit der Einführung einer Frauenquote verfolgten Ziele und legt Wert auf Gleichbehandlung und Chancengleichheit von Frauen und Männern. Entsprechend dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst haben Vorstand und Aufsichtsrat die angestrebten Frauenquoten definiert. Die Zielgröße des Aufsichtsrats für die Frauenquote im Vorstand liegt weiterhin bei 0 %. Die Frauenquote von 17 % in der ersten Führungsebene unter dem Vorstand und von 7 % in der zweiten Führungsebene unter dem Vorstand soll nach einem Beschluss des Vorstands bis zum 31. Dezember 2022 zumindest beibehalten werden. Wie bei vielen anderen Maschinenbauunternehmen ist bei Koenig & Bauer der Anteil von Frauen mit 14,1 % im Konzern (Vorjahr: 13,9 %) in Vergleich zu anderen Branchen relativ gering. Verschiedene Aktivitäten zielen auf die Erhöhung des Anteils weiblicher Fachkräfte ab. Mit mehr hoch qualifizierten Mitarbeiterinnen soll der Anteil von Frauen in Führungspositionen durch interne Beförderungen und externe Besetzungen gesteigert werden. Bei vergleichbarer Qualifikation weiblicher und männlicher Kandidaten wird nach Möglichkeit bei anstehenden Neubesetzungen eine Steigerung der Frauenquote angestrebt. Zum Diversity-Management des Vorstands gehört auch die Ansprache von Fach- und Führungskräften auf internationalen Arbeitsmärkten über unsere Produktions-, Service- und Vertriebsgesellschaften außerhalb Deutschlands, deren Ausbaupotenzial regelmäßig überprüft wird.
Im Berichtsjahr sind keine Interessenkonflikte bei den Aufsichtsrats- und auch Vorstandsmitgliedern aufgetreten. Die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sind dazu verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte durch wesentliche Geschäfte oder Verträge mit der Gesellschaft dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen.
Praktiken der Unternehmensführung weiter optimiert
Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus wendet Koenig & Bauer weitere Führungsregeln und Unternehmenspraktiken zur besseren Fundierung von Entscheidungen und zur effizienten Überwachung an. Das umfassende Planungs-, Steuerungs- und Kontrollsystem wird im zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft ausführlich beschrieben.
Compliance-Managementsystem erfüllt höchste Standards
Das etablierte Compliance-Managementsystem unterliegt einem kontinuierlichen Überprüfungs- und Weiterentwicklungsprozess. Basierend auf einer regelmäßigen Aktualisierung der Risikosituation sowie auf den Rückmeldungen und Fragen der Fachbereiche wurde das System weiter verfeinert, effektiver gestaltet und nachhaltig verankert. Der regelmäßige Austausch mit den Mitarbeitern und Führungskräften sowie das starke Bekenntnis der Unternehmensführung zu Compliance (Tone from the Top) führte zu einer weiteren Vertiefung der Compliance-Kultur in unserem Konzern. Das konzernweit ausgerollte Corporate Compliance-Handbuch fasst unseren geschäftlichen Verhaltens-Kodex (Code of Conduct), die Regelungen zur Compliance-Organisation und die wichtigsten Konzernrichtlinien in einem Dokument zusammen. Das Handbuch liegt derzeit in neun Sprachen vor und wurde durch die Führungskräfte und die Compliance-Verantwortlichen an alle Mitarbeiter weltweit kommuniziert. Im Rahmen des definierten Aktualisierungszyklus wurde das Handbuch 2019 vollständig überarbeitet und an Änderungen in der Rechtslage, Rechtsprechung und den Best Practices angepasst. Ein regelkonformes Verhalten in den verschiedensten Situationen des betrieblichen Alltags wird mit dem um zusätzliche Konzernrichtlinien erweiterten Compliance-Regelwerk veranschaulicht und gefestigt. Leitfäden, Arbeitsanweisungen und Prozesse werden bedarfsgerecht erstellt und erleichtern den Mitarbeitern die Anwendung der Compliance-Vorgaben bei ihrer täglichen Arbeit.
Eine flächendeckende Sensibilität für Compliance-Themen und eine sichere Anwendung der Normsätze stellen wir durch Schulungsmaßnahmen und die auf das konzernweite Intranet gestützte interne Kommunikation sicher. Nach der Einführung des auf SuccessFactors basierenden Schulungs-Managementsystems Koenig & Bauer Campus in den größten Konzerngesellschaften und mit der sukzessiven Implementierung in allen Tochtergesellschaften wird eine effiziente und effektive Steuerung intern entwickelter und extern eingekaufter Lerninhalte nach Tätigkeitsfeldern der Mitarbeiter gewährleistet. Ein nach definierten Compliance-Leistungsindikatoren (KPIs) differenziertes Berichtswesen wird durch die Softwarelösung erleichtert. Mehr als 3.500 Mitarbeiter werden aktuell über den Koenig & Bauer Campus erreicht. Ergänzend werden Präsenzschulungen angeboten.
Das Compliance-Managementsystem wird durch den Finanzvorstand verantwortet und durch den Group Compliance Officer konzernweit umgesetzt und gesteuert. In allen Tochterunternehmen der Koenig & Bauer AG stehen den Mitarbeitern benannte Ansprechpartner für Fragen zu Compliance oder zur Mitteilung von Compliance-Bedenken zur Verfügung. Auf Segmentebene wurden hierfür Compliance-Officer und in den einzelnen Gesellschaften Compliance-Verantwortliche festgelegt. Für relevante Sachthemen wie z. B. Arbeits- und Umweltschutz haben wir zudem Compliance-Verantwortliche mit Sonderverantwortung etabliert, die ihren Aufgabenbereich selbstständig, fachspezifisch und kompetent steuern. Über ihre Rolle bei der Umsetzung und Überwachung der Standards, Prozesse und des Berichtswesens in den Tochtergesellschaften hinaus kommt den lokalen Compliance-Officers und -Beauftragten eine besondere Bedeutung als direkte Ansprechpartner und Berater der Mitarbeiter vor Ort zu. Weiter verfügen wir bei der Koenig & Bauer AG über eine zentrale Stelle für Exportkontrolle, um den gestiegenen Anforderungen in diesem Bereich zu entsprechen. Um schnell und direkt Hinweise zu möglichen Verstößen gegen Gesetze, Regeln und interne Vorgaben zu erhalten, wurde ein konzernweit erreichbares Whistleblowing-System eingeführt, mit dem die Belegschaft auch vertraulich Hinweise zu Rechtsverstößen und Compliance-Fragen geben kann. Mitarbeiter können sich jedoch auch weiterhin an die ihnen in ihren Gesellschaften bekannten internen Vertrauenspersonen, die zentrale Compliance-Organisation oder das Management auf jeder Ebene wenden.
Über die permanente Verbesserung unseres Compliance-Managementsystems hinaus engagieren wir uns für die Weiterentwicklung der internationalen Compliance-Kultur und insbesondere für die weltweite Bekämpfung von Korruption und sonstigen unlauteren Geschäftspraktiken. Der zu diesem Zweck im Jahr 2017 etablierte KBA-NotaSys Integrity Fund ist mit 5 Mio. CHF dotiert. Aktuell werden 17 Projekte gefördert, die von Universitäten, Vereinigungen oder Instituten eingereicht und durch das Board des Funds als geeignet angesehen wurden, die internationale Compliance-Kultur nachhaltig positiv zu beeinflussen. Zu den Projektnehmern gehören unter anderem Transparency International, das Deutsche Institut für Compliance (DICO), das Deutsche Institut für Effizienzprüfung (DIEP) und diverse schweizerische und deutsche Hochschulen. Von besonderer Bedeutung ist für uns die gemeinsame Initiative der Banknote Ethics Initiative und des Basel Institute on Governance zur Etablierung sogenannter Integrity Pacts, die Vereinbarungen zwischen Kunden und anbietenden Unternehmen über Compliance- und Transparenzgrundsätze in öffentlichen Beschaffungsprozessen beinhalten. Mit diesem Instrumentarium wollen wir Firmen, die eine Nulltoleranz-Doktrin gegenüber Korruption etabliert haben vor Nachteilen gegenüber solchen Unternehmen mit geringeren Compliance-Maßstäben schützen. Hierfür wurden 2019 eine Vielzahl von Gesprächen mit hochrangigen Behördenvertretern und Verantwortlichen der Einkaufsbereiche öffentlicher Stellen in Ländern geführt, die auf dem Corruption Perceptions Index (CPI) als kritisch kategorisiert werden. In die Ausschreibungsbedingungen konnten zusätzlicher Integritätsregeln aufgenommen werden.
Die zusätzlich im Berichtsjahr gegründete Initiative Integrity 2023 zielt darauf ab, Compliance und Integrität in der Koenig & Bauer-Gruppe in den nächsten fünf Jahren zu fördern und einen übergreifenden Expertendialog einzurichten. Dazu sollen Forschungsvorhaben zur Compliance-Prävention unterstützt und nach Möglichkeit ein Award-Programm zur Auszeichnung von Vorschlägen zur Compliance-Prävention ausgelobt werden.
Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die Koenig & Bauer AG über eine zweigeteilte Leitungs- und Kontrollstruktur, die von den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wahrgenommen wird. Im Interesse des Unternehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng und verantwortungsvoll zusammen. Gemeinsames Ziel ist es, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.
Zum Jahresende 2019 bestand der Vorstand von Koenig & Bauer aus fünf Mitgliedern. Als Leitungsorgan führt der Vorstand die Geschäfte, bestimmt die Strategie und setzt sie in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat um. In seiner Arbeit ist er dem Interesse und den geschäftspolitischen Grundsätzen des Unternehmens verpflichtet. In der Geschäftsordnung sind die Modalitäten der Beschlussfassung geregelt. Dort sind auch Sachverhalte wie Akquisitionen, Investitionen und Kapitalmaßnahmen definiert, bei denen der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Punkte wie Planung, Strategieumsetzung, aktuelle Geschäftsentwicklung, Finanz-, Ertrags- und Risikolage. Abweichungen werden ausführlich erläutert. Die Berichterstattung des Vorstands umfasst auch das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien.
Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG berät und überwacht den Vorstand. Das aus zwölf Mitgliedern bestehende Gremium ist gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz mit jeweils sechs Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Die Anteilseignervertreter werden von den Aktionären auf der Hauptversammlung und die Arbeitnehmervertreter von den Mitarbeitern der deutschen Standorte gewählt. Herrscht bei Abstimmungen im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, zählt das Votum des Vorsitzenden doppelt. Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch in einem schriftlichen Umlaufverfahren fassen. Die Geschäftsordnung regelt die Arbeit in diesem Gremium und in den Ausschüssen. Sie ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/geschaeftsordnung-aufsichtsrat/ veröffentlicht.
Mit dem Personal-, Prüfungs-, Strategie-, Nominierungs- und Vermittlungsausschuss bestehen derzeit bei der Koenig & Bauer AG fünf Ausschüsse. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und die Ausschussvorsitzenden sind namentlich in nachfolgender Übersicht zusammengefasst:
Personalausschuss
Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner (Vorsitzender)
Dagmar Rehm
Gottfried Weippert
Prüfungsausschuss
Dagmar Rehm (Vorsitzende)
Marc Dotterweich
Dr. Johannes Liechtenstein
Gottfried Weippert
Strategieausschuss
Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza (Vorsitzende)
Carsten Dentler
Matthias Hatschek
Christopher Kessler
Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner
Walther Mann
Gottfried Weippert
Nominierungsausschuss
Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner
Matthias Hatschek
Dagmar Rehm
Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG
Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner (Vorsitzender)
Matthias Hatschek
Christopher Kessler
Gottfried Weippert
Die Ausschüsse bereiten in erster Linie die im Plenum zu behandelnden Themen und entsprechende Beschlussvorlagen vor. Kontinuierlich kontrolliert der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Führung der Geschäfte und berät diesen in Grundsatzfragen der Geschäftspolitik, der strategischen Ausrichtung sowie bei bedeutsamen Projekten. Die Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats wird jährlich mittels eines mit externer Hilfe erarbeiteten und seither weiter entwickelten Fragenkatalogs intern durchgeführt. Die Ergebnisse werden im Kreis des Aufsichtsrats diskutiert und Verbesserungen zeitnah umgesetzt.
Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat für eine langfristige Nachfolgeplanung. Das bei Koenig & Bauer etablierte Personal-Entwicklungs-Programm ist ein modulares Konzept zur konzernweiten Förderung von Mitarbeitern, das für die verschiedenen Hierarchieebenen zielorientierte Methoden vorsieht. Durch Entwicklungs-Assessments werden Führungs- und Nachwuchskräfte extern beurteilt. In einem anschließenden internen Prozess erstellen die direkten Vorgesetzten unter Einbezug der gewonnenen Ergebnisse Kompetenzprofile. Für eine neutrale Sicht beurteilen die Geschäftsführer und Bereichsleiter im nächsten Schritt die Führungs- und Nachwuchskräfte aus ihren Business Units in Kalibrierungs-Workshops. Für den bewerteten Personenkreis steht eine umfassende Kompetenz-Matrix in einer Datenbank zur Verfügung. Aus diesem Kreis werden in den anschließenden Abstimmungsrunden je Business Unit mit Vorständen und Geschäftsführern Potenzialträger nach den Kriterien Alter, Sprachen, Internationalität, Führungstiefe, Fachwissen (technische/kaufmännische Kompetenzen), Lebenslauf, Mobilität/Veränderungswille und Fähigkeiten/Potenzial identifiziert und individuelle Entwicklungspläne mit Weiterbildungsmaßnahmen erstellt. Das einjährig angelegte Junioren-Management-Programm (JuMP) mit Teilnehmern im Alter zwischen Anfang 20 und 30 Jahren zielt auf die systematische Vorbereitung der Nachwuchskräfte auf Führungsaufgaben ab. Die Teilnehmer der 2019 gestarteten dritten Runde, die komplett englischsprachig durchgeführt wird, kommen von Konzernstandorten aus China, den USA, der Schweiz, Schweden und aus Deutschland. Zusätzlich zu den fachlichen Lernmodulen bearbeiten die Nachwuchskräfte Praxisprojekte aus dem betrieblichen Alltag.
Die für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder festgelegte Altersgrenze ist in der Satzung der Gesellschaft dokumentiert und enthält die folgenden Regularien: Für den Vorstand erfolgt die Anstellung bis zum Ablauf des 65. Lebensjahres, in Ausnahmefällen bis maximal zum Ablauf des 67. Lebensjahres. Zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats sollen nur Personen vorgeschlagen werden, die bei ihrer Wahl das 67. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.