Starke Corporate Governance

Mit der konsequenten Eigenverantwortung der Segmente sowie der selbstständig agierenden operativen Geschäftseinheiten haben wir wichtige Grundsätze guter Unternehmensführung und -überwachung im Koenig & Bauer-Konzern etabliert. Das Management jedes Segmentes ist für die Erreichung definierter Ziele wie Umsatzerlöse, EBIT und durchschnittliches Net Working Capital verantwortlich. Dauerhafte Verluste werden nicht akzeptiert. Quersubventionen werden durch die divisionale Organisationsstruktur wirkungsvoll verhindert. Der Kapitaleinsatz erfolgt konsequent nach den strategischen Zielen und der erwarteten Rendite.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Auf Basis der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuell gültigen Fassung vom 7. Februar 2017 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG die Entsprechenserklärung am 8. Februar 2019 abgegeben. Wie entsprechende Erklärungen früherer Jahre ist sie unserer Internetseite unter http://www.koenig-bauer.com/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung/ öffentlich zugänglich.

Corporate Governance-Bericht

Koenig & Bauer setzt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weitestgehend um. Unternehmensrichtlinien und Geschäftsordnungen werden kontinuierlich und zeitnah an neue Anforderungen, insbesondere des Kodex, angepasst. Die Kodex-Abweichungen werden wie folgt begründet:

Bei der für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen D&O-Versicherung ist derzeit mit 2.500 € ein geringerer Selbstbehalt vereinbart als in Ziffer 3.8 des Kodex empfohlen. Eine Anpassung des Selbstbehalts auf mindestens das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung wird im laufenden Geschäftsjahr im Aufsichtsrat nochmals erörtert.

In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist eine Altersgrenze festgelegt. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat (Ziffer 5.4.1 des Kodex) besteht im Interesse der Gesellschaft nicht, da eine starre Regelung die individuellen Kenntnisse und fachlichen Qualifikationen der Mitglieder vernachlässigt.

Unser Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und dabei die in Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Kodex aufgeführten Kriterien berücksichtigt. Zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung hält der Aufsichtsrat neben internationaler und Führungserfahrung sowie strategischer Kompetenz eine Expertise auf den folgenden Gebieten für erforderlich:

Finanzen/Rechnungslegung/Abschlussprüfung, Einkauf/Produktion/Montage, Märkte/Produkt-Know-how/Kommunikation, Recht/Corporate Governance, IT-Systeme/Digitalisierung und Nachhaltigkeit. Das erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium hat ergeben, dass unser Aufsichtsrat insgesamt über alle erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben verfügt. Auch das Kriterium Diversity ist angemessen berücksichtigt. Weiter gehören dem Aufsichtsrat nach Einschätzung des Gremiums mit Herrn Carsten Dentler, Herrn Dr. Martin Hoyos, Herrn Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner, Frau Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza und Frau Dagmar Rehm eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner an. Interessenkonflikte bei den Aufsichtsratsmitgliedern sind im zurückliegenden Geschäftsjahr nicht berichtet worden. Nach der vereinbarten Getrennterfüllung wird auf der Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite die nach dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst geforderte Frauenquote erfüllt.

Das Kriterium der Diversity hinsichtlich Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund und internationalem Background wird der Aufsichtsrat auch bei zukünftigen Vorstandsbestellungen einbeziehen. Der Aufsichtsrat respektiert die mit der Einführung einer Frauenquote verfolgten Ziele und legt Wert auf Gleichbehandlung und Chancengleichheit von Frauen und Männern. Entsprechend dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst haben Vorstand und Aufsichtsrat die angestrebten Frauenquoten definiert. Die Zielgröße des Aufsichtsrats für die Frauenquote im Vorstand liegt weiterhin bei 0 %. Die Frauenquote von 17 % in der ersten Führungsebene unter dem Vorstand und von 7 % in der zweiten Führungsebene unter dem Vorstand soll nach einem Beschluss des Vorstands bis zum 31. Dezember 2022 zumindest beibehalten werden. Wie bei vielen anderen Maschinenbauunternehmen ist auch bei Koenig & Bauer der Anteil von Frauen mit 13,9 % im Konzern (Vorjahr: 13,7 %) in Vergleich zu anderen Branchen gering. Mit verschiedenen Aktivitäten wie der Beteiligung am Girls’ Day wollen wir den Anteil weiblicher Fachkräfte erhöhen. Mit mehr hoch qualifizierten Mitarbeiterinnen rechnen wir damit, auch den Anteil von Frauen in Führungspositionen durch interne Beförderungen und externe Besetzungen weiter steigern zu können. Bei vergleichbarer Qualifikation weiblicher und männlicher Kandidaten wird nach Möglichkeit bei anstehenden Neubesetzungen eine Steigerung der Frauenquote angestrebt. Zum Diversity-Management gehört auch die Ansprache von Fach- und Führungskräften auf internationalen Arbeitsmärkten über unsere Produktions-, Service- und Vertriebsgesellschaften außerhalb Deutschlands, deren Ausbaupotenzial regelmäßig überprüft wird.

Praktiken der Unternehmensführung weiter optimiert

Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus wendet Koenig & Bauer weitere Führungsregeln und Unternehmenspraktiken zur besseren Fundierung von Entscheidungen und zur effizienten Überwachung an. Das umfassende Planungs-, Steuerungs- und Kontrollsystem wird im zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft ausführlich beschrieben.

Bei der fortlaufenden Weiterentwicklung eines angemessenen, effektiven und nachhaltigen Compliance-Managementsystems sowie bei der Vertiefung der Compliance-Kultur im Konzern sind wir auch im Jahr 2018 weiter vorangekommen. Das konzernweit ausgerollte Corporate Compliance-Handbuch fasst unseren geschäftlichen Verhaltens-Kodex (Code of Conduct), die Regelungen zur Compliance-Organisation und die wichtigsten Konzernrichtlinien in einem Dokument zusammen. Das Handbuch liegt derzeit in neun Sprachen vor und wurde durch die Führungskräfte und die Compliance-Verantwortlichen an alle Mitarbeiter weltweit kommuniziert. Das Handbuch unterliegt einem fortlaufenden Überprüfungsprozess, um Änderungen in der Rechtslage zu berücksichtigen und den Best Practices zu entsprechen. Ein regelkonformes Verhalten in den verschiedensten Situationen des betrieblichen Alltags wird mit dem um zusätzliche Konzernrichtlinien erweiterten Compliance-Regelwerk veranschaulicht und gefestigt. Neu entwickelte Leitfäden, Arbeitsanweisungen und Prozesse erleichtern den Mitarbeitern die Anwendung der Compliance-Vorgaben bei ihrer täglichen Arbeit.  

Eine flächendeckende Sensibilität für Compliance-Themen stellen wir durch Schulungsmaßnahmen und die auf das konzernweite Intranet gestützte interne Kommunikation sicher. Im Jahr 2018 haben wir das auf SuccessFactors basierende Schulungs-Managementsystem Koenig & Bauer Campus in den größten Konzerngesellschaften eingeführt. Die Softwarelösung gewährleistet die effiziente und effektive Steuerung intern entwickelter und extern eingekaufter Lerninhalte nach Tätigkeitsfeldern der Mitarbeiter und erleichtert ein Berichtswesen nach definierten Compliance-Leistungsindikatoren (KPIs). Mehr als 3.100 Mitarbeiter werden aktuell über den Koenig & Bauer Campus erreicht. Das weitere Rollout ist für die folgenden Jahre geplant. Ergänzend wurde das Angebot von Präsenzschulungen aufrechterhalten.  

In allen Tochterunternehmen der Koenig & Bauer AG stehen den Mitarbeitern benannte Ansprechpartner für Fragen zu Compliance oder zur Mitteilung von Compliance-Bedenken zur Verfügung. Auf Segmentebene wurden hierfür Compliance-Officer und in den einzelnen Gesellschaften Compliance-Verantwortliche festgelegt. Für relevante Sachthemen wie z. B. Arbeits- und Umweltschutz haben wir zudem Compliance-Verantwortliche mit Sonderverantwortung etabliert, die ihren Aufgabenbereich selbstständig, fachspezifisch und kompetent steuern. Über ihre Rolle bei der Umsetzung und Überwachung der Standards, Prozesse und des Berichtswesens in den Tochtergesellschaften hinaus kommt den lokalen Compliance-Officers und -Beauftragten eine besondere Bedeutung als direkte Ansprechpartner und Berater der Mitarbeiter vor Ort zu. Neben dem Group Compliance Officer umfasst das Team die Local Compliance Officers, die Compliance Responsibles und die Special Compliance Responsibles. Weiter haben wir bei der Koenig & Bauer AG eine zentrale Stelle für Exportkontrolle geschaffen, um den höheren Anforderungen in diesem Bereich zu entsprechen. Um schnell und direkt Hinweise zu möglichen Verstößen gegen Gesetze, Regeln und interne Vorgaben zu erhalten, wurde ein konzernweit erreichbares Whistleblowing-System eingeführt, mit dem die Belegschaft auch vertraulich Hinweise zu Rechtsverstößen und Compliance-Fragen geben kann. Mitarbeiter können sich jedoch auch weiterhin an die ihnen in ihren Gesellschaften bekannten internen Vertrauenspersonen, die zentrale Compliance-Organisation oder das Management auf jeder Ebene wenden.

Über die permanente Verbesserung unseres Compliance-Managementsystems hinaus engagieren wir uns für die Weiterentwicklung der internationalen Compliance-Kultur und insbesondere für die weltweite Bekämpfung von Korruption und sonstigen unlauteren Geschäftspraktiken. Der zu diesem Zweck im Jahr 2017 etablierte KBA-NotaSys Integrity Fund ist mit 5 Mio. € dotiert. Aktuell werden elf Projekte gefördert, die von Universitäten, Vereinigungen oder Instituten eingereicht und durch das Board des Funds als geeignet angesehen wurden, die internationale Compliance-Kultur nachhaltig positiv zu beeinflussen. Von besonderer Bedeutung ist für uns die gemeinsame Initiative der Banknote Ethics Initiative und des Basel Institute on Governance zur Etablierung sogenannter Integrity Pacts, die Vereinbarungen zwischen Kunden und anbietenden Unternehmen über Compliance- und Transparenzgrundsätze in öffentlichen Beschaffungsprozessen beinhalten. Mit diesem Instrumentarium wollen wir Firmen, die eine Nulltoleranz-Doktrin gegenüber Korruption etabliert haben vor Nachteilen gegenüber solchen Unternehmen mit geringeren Compliance-Maßstäben schützen.  

Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die Koenig & Bauer AG über eine zweigeteilte Leitungs- und Kontrollstruktur, die von den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wahrgenommen wird. Im Interesse des Unternehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng und verantwortungsvoll zusammen. Gemeinsames Ziel ist es, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.

Zum Jahresende 2018 bestand der Vorstand von Koenig & Bauer aus fünf Mitgliedern. Als Leitungsorgan führt der Vorstand die Geschäfte, bestimmt die Strategie und setzt sie in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat um. In seiner Arbeit ist er dem Interesse und den geschäftspolitischen Grundsätzen des Unternehmens verpflichtet. In der Geschäftsordnung sind die Modalitäten der Beschlussfassung geregelt. Dort sind auch Sachverhalte wie Akquisitionen, Investitionen und Kapitalmaßnahmen definiert, bei denen der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Punkte wie Planung, Strategieumsetzung, aktuelle Geschäftsentwicklung, Finanz-, Ertrags- und Risikolage. Abweichungen werden ausführlich erläutert. Die Berichterstattung des Vorstands umfasst auch das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien.

Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG berät und überwacht den Vorstand. Das aus zwölf Mitgliedern bestehende Gremium ist gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz mit jeweils sechs Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Die Anteilseignervertreter werden von den Aktionären auf der Hauptversammlung und die Arbeitnehmervertreter von den Mitarbeitern der deutschen Standorte gewählt. Herrscht bei Abstimmungen im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, zählt das Votum des Vorsitzenden doppelt. Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch in einem schriftlichen Umlaufverfahren fassen. Die Geschäftsordnung regelt die Arbeit in diesem Gremium und in den Ausschüssen. Mit dem Personal-, Prüfungs-, Strategie-, Nominierungs- und Vermittlungsausschuss bestehen derzeit bei der Koenig & Bauer AG fünf Ausschüsse. Sie bereiten in erster Linie die im Plenum zu behandelnden Themen und entsprechende Beschlussvorlagen vor. Kontinuierlich kontrolliert der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Führung der Geschäfte und berät diesen in Grundsatzfragen der Geschäftspolitik, der strategischen Ausrichtung sowie bei bedeutsamen Projekten.

Starke Corporate Governance

Mit einer konsequenten Eigenverantwortung der Segmente sowie der selbstständig agierenden operativen Geschäftseinheiten haben wir wichtige Grundsätze guter Unternehmensführung und -überwachung im Koenig & Bauer-Konzern etabliert. Das Management jedes Segmentes ist für die Erreichung definierter Ziele wie Umsatzerlöse, EBIT und Net Working Capital verantwortlich. Dauerhafte Verluste werden nicht akzeptiert. Quersubventionen werden durch die divisionale Organisationsstruktur wirkungsvoll verhindert. Der Kapitaleinsatz erfolgt konsequent nach den strategischen Zielen und der erwarteten Rendite.  

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Auf Basis der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuell gültigen Fassung vom 7. Februar 2017 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG die Entsprechenserklärung am 9. Februar 2018 abgegeben. Wie entsprechende Erklärungen früherer Jahre ist sie unserer Internetseite unter www.koenig-bauer.com/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung/ öffentlich zugänglich.  

Corporate Governance-Bericht

Koenig & Bauer setzt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weitestgehend um. Unternehmensrichtlinien und Geschäftsordnungen werden kontinuierlich und zeitnah an neue Anforderungen, insbesondere des Kodex, angepasst. Die Kodex-Abweichungen werden wie folgt begründet:   Bei der für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen D&O-Versicherung ist derzeit mit 2.500 € ein geringerer Selbstbehalt vereinbart als in Ziffer 3.8 des Kodex empfohlen. Eine Anpassung des Selbstbehalts auf mindestens das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung wird im laufenden Geschäftsjahr im Aufsichtsrat nochmals erörtert.  

In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist eine Altersgrenze festgelegt. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat (Ziffer 5.4.1 des Kodex) besteht im Interesse der Gesellschaft nicht, da eine starre Regelung die individuellen Kenntnisse und fachlichen Qualifikationen der Mitglieder vernachlässigt.  

Unser Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und dabei die in Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Kodex aufgeführten Kriterien berücksichtigt. Zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung hält der Aufsichtsrat neben Führungserfahrung, internationalem Background und strategischer Kompetenz eine Expertise auf den folgenden Gebieten für erforderlich: Finanzen/Rechnungslegung/Abschlussprüfung, Produktion/Montage, Märkte/Produkt-Know-how/Kommunikation, Recht/Corporate Governance, IT-Systeme/Digitalisierung und Nachhaltigkeit. Das erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium hat ergeben, dass unser Aufsichtsrat insgesamt über alle erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben verfügt. Auch das Kriterium Diversity ist angemessen berücksichtigt. Weiter gehören dem Aufsichtsrat nach Einschätzung des Gremiums mit Herrn Dr. Martin Hoyos, Frau Dagmar Rehm, Herrn Carsten Dentler, Frau Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza und Herrn Dr. Andreas Pleßke eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner an. Interessenkonflikte bei den Aufsichtsratsmitgliedern sind im zurückliegenden Geschäftsjahr nicht berichtet worden. Nach der vereinbarten Getrennterfüllung wird auf der Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite die nach dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst geforderte Frauenquote erfüllt.  

Das Kriterium der Diversity hinsichtlich Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund und internationalem Background wird der Aufsichtsrat auch bei zukünftigen Vorstandsbestellungen einbeziehen. Der Aufsichtsrat respektiert die mit der Einführung einer Frauenquote verfolgten Ziele und legt Wert auf Gleichbehandlung und Chancengleichheit von Frauen und Männern. Entsprechend dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst haben Vorstand und Aufsichtsrat die bis zum 31. Dezember 2022 angestrebten Frauenquoten definiert. Die Zielgröße des Aufsichtsrats für die Frauenquote im Vorstand liegt weiterhin bei 0 %. Die derzeitige Frauenquote von 17 % in der ersten Führungsebene unter dem Vorstand und von 7 % in der zweiten Führungsebene unter dem Vorstand soll nach einem Beschluss des Vorstands bis zum 31. Dezember 2022 zumindest beibehalten werden. Wie bei vielen anderen Maschinenbauunternehmen ist auch bei Koenig & Bauer der Frauenanteil an der Belegschaft mit 12 % an den beiden großen Konzernstandorten in Würzburg und Radebeul vergleichsweise gering. Durch die regelmäßige Beteiligung am Girls’ Day und Technik-Camp für Mädchen und einen Schnuppertag für Mädchen in technischen Berufen wollen wir den Anteil weiblicher Fachkräfte erhöhen. Mit mehr hoch qualifizierten Mitarbeiterinnen rechnen wir damit, auch den Anteil von Frauen in Führungspositionen durch interne Beförderungen und externe Besetzungen weiter steigern zu können. Bei vergleichbarer Qualifikation weiblicher und männlicher Kandidaten wird bei anstehenden Neubesetzungen eine Steigerung der Frauenquote angestrebt. Zum Diversity-Management gehört auch die Ansprache von Fach- und Führungskräften auf internationalen Arbeitsmärkten über unsere Produktions-, Service- und Vertriebsgesellschaften außerhalb Deutschlands, deren Ausbaupotenzial regelmäßig überprüft wird.  

Praktiken der Unternehmensführung weiter optimiert

Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus wendet Koenig & Bauer weitere Führungsregeln und Unternehmenspraktiken zur besseren Fundierung von Entscheidungen und zur effizienten Überwachung an. Das umfassende Planungs-, Steuerungs- und Kontrollsystem wird im zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft ausführlich beschrieben.  

Bei der fortlaufenden Weiterentwicklung eines angemessenen, effektiven und nachhaltigen Compliance-Managementsystems sowie bei der Vertiefung der Compliance-Kultur im Konzern sind wir auch im Jahr 2017 weiter vorangekommen. Das konzernweit ausgerollte Corporate Compliance-Handbuch fasst den Kodex Geschäftlichen Verhaltens (Code of Conduct), die Regelungen zur Compliance-Organisation und die wichtigsten Konzernrichtlinien in einem Dokument zusammen. Das Handbuch liegt derzeit in neun Sprachen vor und wurde durch die Führungskräfte und die Compliance-Verantwortlichen an alle Mitarbeiter weltweit kommuniziert. Mit der derzeit laufenden umfassenden Revision des Handbuchs wollen wir sicherstellen, dass Änderungen in der Rechtslage berücksichtigt werden und wir den Best Practices entsprechen. Ein regelkonformes Verhalten in den verschiedensten Situationen des betrieblichen Alltags wird mit dem um zusätzliche Konzernrichtlinien erweiterten Compliance-Regelwerk veranschaulicht und gefestigt. Neu entwickelte Leitfäden, Arbeitsanweisungen und Prozesse erleichtern den Mitarbeitern die Anwendung der Compliance-Vorgaben bei ihrer täglichen Arbeit.  

Unsere umfassenden Compliance- und Integritätsstandards können nur dann ihre Wirkung voll entfalten, wenn sie bei unseren Mitarbeitern bekannt sind und lückenlos eingehalten werden. Koenig & Bauer hat zu diesem Zweck ein konzernweites Online-Training zu Compliance-Grundsätzen und dem Code of Conduct ausgerollt. Das Training wird in insgesamt sieben Sprachen angeboten und ist verbindlich von jedem neuen Mitarbeiter zu absolvieren und alle drei Jahre zu wiederholen. Gestützt auf einen IT-Prozess wird die Einhaltung dieser Vorgabe durch die Personalabteilung und Compliance-Organisation überwacht. In Präsenztrainings haben wir darüber hinaus 2017 über 310 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter vertieft und bedarfsspezifisch zu wettbewerbsrechtlichen Themen wie Kartellrecht und Korruptionsbekämpfung geschult. Mit diesen Trainings wurden die Koenig & Bauer-Standorte in der Schweiz und Russland vollständig abgedeckt. An den Standorten in Deutschland, Malaysia, Australien und Italien wurden die in Administration, Vertrieb und Service tätigen Mitarbeiter geschult. Zudem sichert die auf das konzernweite Intranet gestützte Intensivierung der internen Kommunikation eine flächendeckende Sensibilität für Compliance-Themen. Für 2018 haben wir die Einführung eines professionellen Trainings-Verwaltungssystems beschlossen. Das Learning-Management-System wird zukünftig die effiziente und effektive Steuerung intern entwickelter und extern eingekaufter Lerninhalte nach Tätigkeitsfeldern der Mitarbeiter gewährleisten sowie das Berichtswesen bezüglich definierter Compliance-Leistungsindikatoren (KPIs) erleichtern.  

Durch die in allen Segmenten erfolgte Neubesetzung der Compliance Officers und die Schaffung einer zentralen Position für Exportkontrolle wurde die Effektivität des Compliance-Teams gestärkt. Über ihrer Rolle bei der Umsetzung und Überwachung der Standards, Prozesse und des Berichtswesens in den Tochtergesellschaften hinaus kommt den lokalen Compliance-Officers und -Beauftragten eine besondere Bedeutung als direkte Ansprechpartner und Berater der Mitarbeiter vor Ort für relevante Themen zu. Neben dem Group Compliance Officer umfasst das Team die Local Compliance Officers, die Compliance Responsibles und die Special Compliance Responsibles. Um schnell und direkt Hinweisen zu möglichen Verstößen gegen Gesetze, Regeln und interne Vorgaben zu erhalten, führen wir derzeit konzernweit ein Whistleblowing-System ein, bei dem die Belegschaft geschützt Hinweise geben kann. Bislang konnten sich die Mitarbeiter bei Hinweisen zu Rechtsverstößen und Compliance-Fragen an die ihnen in ihren Gesellschaften bekannten internen Vertrauenspersonen oder die zentrale Compliance-Organisation wenden. 

Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die Koenig & Bauer AG über eine zweigeteilte Leitungs- und Kontrollstruktur, die von den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wahrgenommen wird. Im Interesse des Unternehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng und verantwortungsvoll zusammen. Gemeinsames Ziel ist es, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.  

Zum Jahresende 2017 bestand der Vorstand von Koenig & Bauer aus fünf Mitgliedern. Als Leitungsorgan führt der Vorstand die Geschäfte, bestimmt die Strategie und setzt sie in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat um. In seiner Arbeit ist er dem Interesse und den geschäftspolitischen Grundsätzen des Unternehmens verpflichtet. In der Geschäftsordnung sind die Modalitäten der Beschlussfassung geregelt. Dort sind auch Sachverhalte wie Akquisitionen, Investitionen und Kapitalmaßnahmen definiert, bei denen der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Punkte wie Planung, Strategieumsetzung, aktuelle Geschäftsentwicklung, Finanz-, Ertrags- und Risikolage. Abweichungen werden ausführlich erläutert. Die Berichterstattung des Vorstands umfasst auch das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien.  

Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG berät und überwacht den Vorstand. Das aus zwölf Mitgliedern bestehende Gremium ist gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz mit jeweils sechs Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Die Anteilseignervertreter werden von den Aktionären auf der Hauptversammlung und die Arbeitnehmervertreter von den Mitarbeitern der deutschen Standorte gewählt. Herrscht bei Abstimmungen im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, zählt das Votum des Vorsitzenden doppelt. Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch in einem schriftlichen Umlaufverfahren fassen. Die Geschäftsordnung regelt die Arbeit in diesem Gremium und in den Ausschüssen. Mit dem Personal-, Prüfungs-, Strategie-, Nominierungs- und Vermittlungsausschuss bestehen derzeit bei der Koenig & Bauer AG fünf Ausschüsse. Sie bereiten in erster Linie die im Plenum zu behandelnden Themen und entsprechende Beschlussvorlagen vor. Kontinuierlich kontrolliert der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Führung der Geschäfte und berät diesen in Grundsatzfragen der Geschäftspolitik, der strategischen Ausrichtung sowie bei bedeutsamen Projekten.

Gute Corporate Governance fest verankert

Mit einer divisionalen Organisationsstruktur, einer transparenten Segmenteinteilung und konsequenter Eigenverantwortung der Segmente sowie der selbstständig agierenden operativen Geschäftseinheiten haben wir wichtige Grundsätze guter Unternehmensführung und -überwachung im Koenig & Bauer-Konzern etabliert. Das Management jedes Segmentes ist für die Erreichung definierter Ziele wie Ergebnis und Net Working Capital verantwortlich. Dauerhafte Verluste werden nicht akzeptiert, Quersubventionen durch die neue Struktur wirkungsvoll verhindert. Der Kapitaleinsatz erfolgt konsequent nach den strategischen Zielen und der erwarteten Rendite.  

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Am 10. Februar 2017 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG die aktuell gültige Entsprechenserklärung abgegeben. Wie entsprechende Erklärungen früherer Jahre ist sie auf der KBA-Internetseite unter www.kba.com/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung/ öffentlich zugänglich.  

Corporate Governance-Bericht

KBA setzt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 weitestgehend um. Unternehmensrichtlinien und Geschäftsordnungen werden kontinuierlich und zeitnah an neue Anforderungen, insbesondere des Kodex, angepasst. Die Kodex-Abweichungen werden wie folgt begründet:  

Bei der für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen D&O-Versicherung ist derzeit mit 2.500 € ein geringerer Selbstbehalt vereinbart als in Ziffer 3.8 des Kodex empfohlen. Eine Anpassung des Selbstbehalts auf mindestens das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung wird im laufenden Geschäftsjahr im Aufsichtsrat erörtert.  

In den Vorstandsverträgen sind die Zahlungen an Vorstandsmitglieder, deren Vertragsverhältnis durch KBA ohne wichtigen Grund vorzeitig beendet wird, auf maximal drei Jahresfestbezüge begrenzt. In Ziffer 4.2.3 des Kodex wird ein Abfindungs-Cap von zwei Jahresvergütungen empfohlen. Durch die Beschränkung auf das Fixum stellt die Vertragsausgestaltung bei der Koenig & Bauer AG im Regelfall sogar eine striktere Begrenzung des Abfindungs-Caps dar.  

In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist eine Altersgrenze festgelegt. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat (Ziffer 5.4.1 des Kodex) besteht im Interesse der Gesellschaft nicht, da eine starre Regelung die individuellen Kenntnisse und fachlichen Qualifikationen der Mitglieder vernachlässigt.  

Bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für die Vertreter der Anteilseigner berücksichtigen der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat die in Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Kodex benannten Kriterien. Der Aufsichtsrat besteht aus unabhängigen Führungspersönlichkeiten mit fundierter Auslandserfahrung, technischem Know-how und betriebswirtschaftlichem Sachverstand. Auf den Gebieten Finanzen, Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Produktion, Recht, Compliance und weiteren Feldern verfügt der Aufsichtsrat über eine ausgewiesene Expertise. Nach der vereinbarten Getrennterfüllung wird auf der Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite die nach dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst geforderte Frauenquote erfüllt. Das Kriterium der Diversity wird der Aufsichtsrat auch bei zukünftigen Vorstandsbestellungen einbeziehen.  

Praktiken der Unternehmensführung weiter optimiert

Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus wendet KBA weitere Führungsregeln und Unternehmenspraktiken zur besseren Fundierung von Entscheidungen und zur effizienten Überwachung an. Das umfassende Planungs-, Steuerungs- und Kontrollsystem wird im zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft ausführlich beschrieben.  

Bei der fortlaufenden Weiterentwicklung eines angemessenen, effektiven und nachhaltigen Compliance-Management-Systems sowie bei der Vertiefung der Compliance-Kultur im Konzern sind wir vorangekommen.  

Das Corporate Compliance-Handbuch, das den Kodex Geschäftlichen Verhaltens (Code of Conduct), die Regelungen zur Compliance-Organisation und die wichtigsten Konzernrichtlinien in einem Dokument zusammenfasst, liegt in allen wesentlichen Konzernsprachen vor und wurde durch die Führungskräfte und die Compliance-Verantwortlichen an alle Mitarbeiter weltweit kommuniziert. Mit diesem erweiterten Compliance-Regelwerk sowie der Vermittlung der Inhalte durch Online- und Präsenz-Schulungen wird ein regelkonformes Verhalten in den verschiedensten Situationen des betrieblichen Alltags veranschaulicht und gefestigt.  

Auch die bestehende Compliance-Organisation wurde konsequent weiterentwickelt. Der Group Compliance Officer in der Koenig & Bauer AG steht der Compliance-Organisation vor. Er ist für die fortlaufende Überwachung und Weiterentwicklung des Compliance-Management-Systems verantwortlich. Dafür definiert er zentral die Strategie und die zur Erreichung der Ziele erforderlichen Maßnahmen, fördert die gruppenweite Kommunikation von Compliance-Inhalten und unterstützt das Compliance-Team durch die Entwicklung von Standardprozessen und -dokumenten. Der Group Compliance Officer stimmt einen jährlichen Compliance-Plan mit dem Vorstand ab. Darüber hinaus stellt er eine angemessene und effektive Kommunikation über die Entwicklung des Compliance-Management-Systems, der Compliance-Kultur sowie eventueller Compliance-Risiken an den Vorstand und Aufsichtsrat sicher.  

Das Compliance-Team der Koenig & Bauer-Gruppe ist dezentral organisiert (Matrix-Organisation). Jede Tochtergesellschaft der Koenig & Bauer AG hat einen lokalen Compliance-Verantwortlichen definiert, der vor Ort die Kommunikation, Umsetzung und Überwachung der Standards und Prozesse sicherstellt. Darüber hinaus kommt den lokalen Compliance-Beauftragten eine besondere Bedeutung als direkte Ansprechpartner der Mitarbeiter vor Ort für relevante Themen sowie für das Berichtswesens an den Group Compliance Officer zu. Sie sind maßgeblich für die Entwicklung einer nachhaltigen Compliance-Kultur und fördern die Wahrnehmung der Compliance-Organisation als aktiver Berater zur Prävention von Risiken bei Geschäftsentscheidungen. Um eine kompetente Beratung und effektive Überwachung innerhalb der Geschäftsprozesse sicherzustellen, wurden darüber hinaus dezidierte Compliance-Verantwortliche für spezielle Themenbereiche, wie z. B. Arbeitssicherheit, Umweltmanagement oder Datenschutz, benannt.  

Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die Koenig & Bauer AG über eine zweigeteilte Leitungs- und Kontrollstruktur, die von den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wahrgenommen wird. Im Interesse des Unternehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng und verantwortungsvoll zusammen. Gemeinsames Ziel ist es, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.  

Zum Jahresende 2016 bestand der KBA-Vorstand aus zwei Mitgliedern. Als Leitungsorgan führt der Vorstand die Geschäfte, bestimmt die Strategie und setzt sie in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat um. In seiner Arbeit ist er dem Interesse und den geschäftspolitischen Grundsätzen des Unternehmens verpflichtet. In der Geschäftsordnung sind die Modalitäten der Beschlussfassung geregelt. Dort sind auch Sachverhalte wie Akquisitionen, Investitionen und Kapitalmaßnahmen definiert, bei denen der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Punkte wie Planung, Strategieumsetzung, aktuelle Geschäftsentwicklung, Finanz-, Ertrags- und Risikolage. Abweichungen werden ausführlich erläutert. Die Berichterstattung des Vorstands umfasst auch das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien.  

Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG berät und überwacht den Vorstand. Das aus zwölf Mitgliedern bestehende Gremium ist gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz mit jeweils sechs Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Die Anteilseignervertreter werden von den Aktionären auf der Hauptversammlung und die Arbeitnehmervertreter von den Mitarbeitern der deutschen KBA-Standorte gewählt. Herrscht bei Abstimmungen im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, zählt das Votum des Vorsitzenden doppelt. Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch in einem schriftlichen Umlaufverfahren fassen. Die Geschäftsordnung regelt die Arbeit in diesem Gremium und in den Ausschüssen. Mit dem Personal-, Prüfungs-, Strategie-, Nominierungs- und Vermittlungsausschuss bestehen derzeit bei der Koenig & Bauer AG fünf Ausschüsse. Sie bereiten in erster Linie die im Plenum zu behandelnden Themen und entsprechende Beschlussvorlagen vor. Kontinuierlich kontrolliert der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Führung der Geschäfte und berät diesen in Grundsatzfragen der Geschäftspolitik, der strategischen Ausrichtung sowie bei bedeutsamen Projekten.

Corporate Governance weiter verbessert

Mit dem Wechsel von einer funktionalen zu einer divisionalen Organisationsstruktur, der Einführung einer Holding-Organisation mit eigenständig agierenden operativen Geschäftseinheiten und einer neuen Segmenteinteilung haben wir das konzernweite Corporate Governance-System durch eine klare und konsequente Management-Verantwortung sowie größere Transparenz weiter verbessert. Das Management jeder einzelnen Geschäftseinheit ist für die Erreichung definierter Ergebnisziele verantwortlich. Dauerhafte Verluste werden nicht akzeptiert, Quersubventionen durch die neue Struktur wirkungsvoll verhindert. Der Kapitaleinsatz erfolgt konsequent nach den strategischen Zielen und der erwarteten Rendite.  

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Am 12. Februar 2016 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG die aktuell gültige Entsprechenserklärung abgegeben. Wie entsprechende Erklärungen früherer Jahre ist sie auf der KBA-Internetseite unter www.kba.com/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung/ öffentlich zugänglich.  

Corporate Governance-Bericht

KBA setzt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 weitestgehend um. Unternehmensrichtlinien und Geschäftsordnungen werden kontinuierlich und zeitnah an neue Anforderungen, insbesondere des Kodex, angepasst. Die Kodex-Abweichungen werden wie folgt begründet:  

Bei der für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen D&O-Versicherung ist derzeit mit 2.500 € ein geringerer Selbstbehalt vereinbart als in Ziffer 3.8 des Kodex empfohlen. Da unser Aufsichtsrat unabhängig von der Höhe des Selbstbehalts seinen Pflichten mit großem Engagement und Verantwortungsbewusstsein jederzeit und vollumfänglich nachkommt, ist eine Anpassung des Selbstbehalts auf mindestens das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung nicht vorgesehen.  

In den Vorstandsverträgen sind die Zahlungen an Vorstandsmitglieder, deren Vertragsverhältnis durch KBA ohne wichtigen Grund vorzeitig beendet wird, auf drei Jahresfestbezüge einschließlich Nebenleistungen begrenzt. In Ziffer 4.2.3 des Kodex wird ein Abfindungs-Cap von zwei Jahresvergütungen empfohlen. Durch die Beschränkung auf das Fixum stellt die Vertragsausgestaltung bei der Koenig & Bauer AG im Regelfall sogar eine striktere Begrenzung des Abfindungs-Caps dar. Weiter sieht Ziffer 4.2.5 des Kodex erweiterte Angaben bei der individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung vor. Einschließlich des Geschäftsjahres 2015 kann die Veröffentlichung individualisierter Angaben zur Vorstandsvergütung entsprechend des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 unterbleiben. Entsprechend wird auf die empfohlene Veröffentlichung dieser zusätzlichen Angaben unter Verwendung von zwei Mustertabellen verzichtet.  

Im Anhang werden die Aufsichtsratsbezüge nicht individualisiert ausgewiesen (Ziffer 5.4.6 des Kodex). Zusammen mit den in der Satzung festgelegten und im Lagebericht beschriebenen Vergütungsregelungen ist aus unserer Sicht eine Beurteilung der Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung und der individuellen Höhe der Vergütung möglich.  

Zum 31. Dezember 2015 betrug der von den Organen der Koenig & Bauer AG gehaltene Anteilsbesitz 5,12 % am Grundkapital. Auf alle Vorstandsmitglieder entfielen davon 5,1 % und auf den gesamten Aufsichtsrat 0,02 %. Der nach Vorstand und Aufsichtsrat getrennte Ausweis des gesamten Aktienbesitzes trägt unseres Erachtens dem berechtigten Informationsbedürfnis der Investoren ausreichend Rechnung, so dass auf den individualisierten Ausweis der Anteile (Ziffer 6.2 des Kodex) verzichtet wird.  

Bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für die Vertreter der Anteilseigner berücksichtigen der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat die in Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Kodex benannten Kriterien. Der Aufsichtsrat besteht aus unabhängigen Führungspersönlichkeiten mit fundierter Auslandserfahrung, technischem Know-how und betriebswirtschaftlichem Sachverstand auch auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Mit Frau Dagmar Rehm und Frau Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza sind bei den jüngsten Neubesetzungen der Aufsichtsratsmandate der Anteilseigner unabhängige und ausgewiesene Expertinnen in den Bereichen Finanzen und Produktion hinzugekommen. Nach der vereinbarten Getrennterfüllung wird auf Anteilseignerseite mit 33 % die nach dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst geforderte Quote bereits erfüllt. Die Arbeitnehmerseite strebt bei der im April 2016 stattfindenden Wahl die Besetzung zweier Mandate mit je einer erfahrenen und fachkompetenten Kollegin des Betriebsrats und der IG Metall an.  

Entsprechend diesem Gesetz legte der Aufsichtsrat am 29. September 2015 die Zielgröße für die Frauenquote im Vorstand fest. Der Aufsichtsrat respektiert die mit der Einführung einer Frauenquote verfolgten Ziele und legt Wert auf Gleichbehandlung und Chancengleichheit von Frauen und Männern. Aufgrund keiner im Bezugszeitraum anstehenden planmäßigen Vorstandsneubestellung soll die Frauenquote im Vorstand in Höhe von 0 % bis zum 30. Juni 2017 beibehalten werden.  

Weiter hat der Vorstand ebenfalls am 29. September 2015 beschlossen, aufgrund keiner kurzfristig erkennbaren Personalwechsel die derzeitige Frauenquote von 0 % in der ersten Führungsebene unter dem Vorstand und von 7 % in der 2. Führungsebene unter dem Vorstand zumindest bis zum 30. Juni 2017 beizubehalten und in den Folgejahren bei anstehenden Neubesetzungen bei vergleichbarer Qualifikation weiblicher und männlicher Kandidaten nach Möglichkeit zu steigern.  

In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist eine Altersgrenze festgelegt. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat (Ziffer 5.4.1 des Kodex) besteht im Interesse der Gesellschaft nicht, da eine starre Regelung die individuellen Kenntnisse und fachlichen Qualifikationen der Mitglieder vernachlässigt. Auch bei zukünftigen Vorstandsbestellungen wird der Aufsichtsrat das Kriterium der Diversity entsprechend einbeziehen.  

Praktiken der Unternehmensführung weiter optimiert

Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus wendet KBA weitere Führungsregeln und Unternehmenspraktiken zur besseren Fundierung von Entscheidungen und zur effizienten Überwachung an. Das umfassende Planungs-, Steuerungs- und Kontrollsystem wird im zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft ausführlich beschrieben. Das bestehende Compliance-System wurde auch im Geschäftsjahr 2015 weiterentwickelt. Im Zuge der gesellschaftsrechtlichen Veränderungen und Ausgliederungen wurde ferner das Compliance-Team, welches dem Group Compliance Officer unterstützend zur Seite steht, in seinem Zuschnitt modifiziert sowie das System der lokalen Compliance-Beauftragten insgesamt überprüft und fortentwickelt. Die lokalen Compliance-Beauftragten stehen den Mitarbeitern bei den einzelnen Tochtergesellschaften vor Ort als direkte Ansprechpartner für relevante Themen zur Verfügung. Darüber hinaus standen die Fortentwicklung des Compliance-Regelwerks und seine Zusammenfassung in einem Compliance Manual auf der Agenda.  

Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die Koenig & Bauer AG über eine zweigeteilte Leitungs- und Kontrollstruktur, die von den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wahrgenommen wird. Im Interesse des Unternehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng und verantwortungsvoll zusammen. Gemeinsames Ziel ist es, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.  

Zum Jahresende 2015 bestand der KBA-Vorstand aus drei Mitgliedern. Als Leitungsorgan führt der Vorstand die Geschäfte, bestimmt die Strategie und setzt sie in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat um. In seiner Arbeit ist er dem Interesse und den geschäftspolitischen Grundsätzen des Unternehmens verpflichtet. In der Geschäftsordnung sind die Modalitäten der Beschlussfassung geregelt. Dort sind auch Sachverhalte wie Akquisitionen, Investitionen und Kapitalmaßnahmen definiert, bei denen der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Punkte wie Planung, Strategieumsetzung, aktuelle Geschäftsentwicklung, Finanz-, Ertrags- und Risikolage. Abweichungen werden ausführlich erläutert. Die Berichterstattung des Vorstands umfasst auch das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien.  

Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG berät und überwacht den Vorstand. Das aus zwölf Mitgliedern bestehende Gremium ist gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz mit jeweils sechs Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Die Anteilseignervertreter werden von den Aktionären auf der Hauptversammlung und die Arbeitnehmervertreter von den Mitarbeitern der deutschen KBA-Standorte gewählt. Herrscht bei Abstimmungen im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, zählt das Votum des Vorsitzenden doppelt. Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch in einem schriftlichen Umlaufverfahren fassen. Die Geschäftsordnung regelt die Arbeit in diesem Gremium und in den Ausschüssen. Mit dem Personal-, Prüfungs-, Strategie-, Nominierungs- und Vermittlungsausschuss bestehen derzeit bei der Koenig & Bauer AG fünf Ausschüsse. Sie bereiten in erster Linie die im Plenum zu behandelnden Themen und entsprechende Beschlussvorlagen vor. Kontinuierlich kontrolliert der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Führung der Geschäfte und berät diesen in Grundsatzfragen der Geschäftspolitik, der strategischen Ausrichtung sowie bei bedeutsamen Projekten.

Corporate Governance durch neue Organisation gestärkt

Koenig & Bauer identifiziert sich mit den Grundsätzen und Zielen einer guten Corporate Governance und orientiert sich am Leitbild einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Entsprechend hat die verantwortungsbewusste, wertebasierte und auf den langfristigen Erfolg ausgerichtete Führung und Kontrolle unseres Unternehmens zur Förderung des Vertrauens unserer Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter, Geschäftspartner und der Öffentlichkeit einen hohen Stellenwert. Unsere Unternehmensleitsätze und Ziele sind auch auf der KBA-Website unter www.kba.com/unternehmen/struktur-ausrichtung/philosophie/ öffentlich zugänglich. Mit dem Wechsel von einer funktionalen zu einer divisionalen Organisationsstruktur haben wir im Berichtsjahr das konzernweite Corporate Governance-System weiter gestärkt. Das Management jeder einzelnen Geschäftseinheit ist für die Erreichung klarer Zielvorgaben wie z. B. das Ergebnis selbst verantwortlich. Dauerhafte Verluste und Quersubventionen werden nicht akzeptiert. Im Geschäftsjahr 2015 soll die neue Organisationsstruktur auch gesellschaftsrechtlich verankert und die Transparenz in der Außendarstellung durch eine erweiterte Segmentberichterstattung erhöht werden.  

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben

Am 13. Februar 2015 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG die aktuell gültige Entsprechenserklärung abgegeben. Wie entsprechende Erklärungen früherer Jahre ist sie auf der KBA-Internetseite unter www.kba.com/investor-relations/corporate-governance/ öffentlich zugänglich. Dort werden auch die Abweichungen von den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex vom 13. Mai 2013 begründet.  

Corporate Governance-Bericht

KBA setzt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weitestgehend um. Unternehmensrichtlinien und Geschäftsordnungen werden kontinuierlich und zeitnah an neue Anforderungen, insbesondere des Kodex, angepasst. Die Kodex-Abweichungen werden wie folgt begründet:  

Bei der für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen D&O-Versicherung ist derzeit mit 2.500 € ein geringerer Selbstbehalt vereinbart als in Ziffer 3.8 des Kodex empfohlen. Eine Anpassung des Selbstbehalts auf mindestens das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung ist nicht vorgesehen, da unser Aufsichtsrat unabhängig von der Höhe des Selbstbehalts seinen Pflichten mit großem Engagement und Verantwortungsbewusstsein jederzeit und vollumfänglich nachkommt.  

In den 2014 neu gefassten Vorstandsverträgen sind die Zahlungen an Vorstandsmitglieder, deren Vertragsverhältnis durch KBA ohne wichtigen Grund vor Ablauf beendet wird, einschließlich Nebenleistungen auf drei Jahresfestbezüge begrenzt. In Ziffer 4.2.3 des Kodex wird ein Abfindungs-Cap von zwei Jahresvergütungen empfohlen. Durch die Beschränkung auf das Fixum stellt die Vertragsausgestaltung bei der Koenig & Bauer AG im Regelfall sogar eine striktere Begrenzung des Abfindungs-Caps dar. Weiter sieht Ziffer 4.2.5 des Kodex erweiterte Angaben bei der individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung vor. Mit Beschluss vom 16. Juni 2011 hat sich die Hauptversammlung bis zum Geschäftsjahresende 2015 gegen die Veröffentlichung individualisierter Angaben zur Vorstandsvergütung ausgesprochen. Entsprechend wird auf die Veröffentlichung dieser zusätzlichen Angaben unter Verwendung von zwei Mustertabellen verzichtet.  

Im Anhang werden die Aufsichtsratsbezüge nicht individualisiert ausgewiesen (Ziffer 5.4.6 des Kodex). Bereits seit Jahren weist die Koenig & Bauer AG die Gesamtbezüge getrennt nach fixen und variablen Bestandteilen aus. Zusammen mit den in der Satzung festgelegten und im Lagebericht beschriebenen Vergütungsregelungen ist aus unserer Sicht weitgehend eine Beurteilung der Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung und der individuellen Höhe der Vergütung möglich. Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat berücksichtigt, aber nicht die Arbeit in den Ausschüssen, da diese über die vor einigen Jahren angehobene feste Jahresvergütung abgegolten wird (Ziffer 5.4.6 des Kodex).  

Zum 31. Dezember 2014 betrug der von den Organen der Koenig & Bauer AG gehaltene Anteilsbesitz 2,9 % am Grundkapital. Auf alle Vorstandsmitglieder entfielen davon 2,8 % und auf den gesamten Aufsichtsrat 0,1 %. Der nach Vorstand und Aufsichtsrat getrennte Ausweis des gesamten Aktienbesitzes trägt unseres Erachtens dem berechtigten Informationsbedürfnis der Investoren ausreichend Rechnung, so dass auf den individualisierten Ausweis der Anteile (Ziffer 6.3 des Kodex) verzichtet wird.  

Bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für die Vertreter der Anteilseigner berücksichtigen der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat die in Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Kodex benannten Kriterien. In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist eine Altersgrenze festgelegt. Vermehrt konnten in den letzten Jahren unabhängige Unternehmer- und Führungspersönlichkeiten mit fundierter Auslandserfahrung sowie technischem und betriebswirtschaftlichem Sachverstand als Aufsichtsräte gewonnen werden. Der Aufsichtsrat achtet bei Wahlvorschlägen auf Vielfalt und eine angemessene Beteiligung von Frauen. Mit Frau Dagmar Rehm ist im Berichtsjahr bei der Neubesetzung eines Aufsichtsratsmandats eine unabhängige Finanzexpertin hinzugekommen. Auch bei der Zusammensetzung des Vorstands wird der Aufsichtsrat das Kriterium der Diversity entsprechend berücksichtigen.  

Praktiken der Unternehmensführung weiter optimiert

Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus wendet KBA weitere Führungsregeln und Unternehmenspraktiken zur besseren Fundierung von Entscheidungen und zur effizienten Überwachung an. Das umfassende Planungs-, Steuerungs- und Kontrollsystem wird im Kapitel Grundlagen der Gesellschaft auf den Seiten 12 bis 13 ausführlich beschrieben.  

Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die Koenig & Bauer AG über eine zweigeteilte Leitungs- und Kontrollstruktur, die von den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wahrgenommen wird. Im Interesse des Unternehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng und verantwortungsvoll zusammen. Gemeinsames Ziel ist es, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.  

Zum Jahresende 2014 bestand der KBA-Vorstand aus sechs Mitgliedern. Als Leitungsorgan führt der Vorstand die Geschäfte, bestimmt die Strategie und setzt sie in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat um. In seiner Arbeit ist er dem Interesse und den geschäftspolitischen Grundsätzen des Unternehmens verpflichtet. In der im Februar 2014 aktualisierten Geschäftsordnung sind die Modalitäten der Beschlussfassung geregelt. Dort sind auch Sachverhalte wie Akquisitionen, Investitionen und Kapitalmaßnahmen definiert, bei denen der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Punkte wie Planung, Strategieumsetzung, aktuelle Geschäftsentwicklung, Finanz-, Ertrags- und Risikolage. Abweichungen werden ausführlich erläutert. Die Berichterstattung des Vorstands umfasst auch das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien.  

Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG berät und überwacht den Vorstand. Das aus zwölf Mitgliedern bestehende Gremium ist gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz mit jeweils sechs Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Die Anteilseignervertreter werden von den Aktionären auf der Hauptversammlung und die Arbeitnehmervertreter von den Mitarbeitern der deutschen KBA-Standorte gewählt. Herrscht bei Abstimmungen im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, zählt das Votum des Vorsitzenden doppelt. Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch in einem schriftlichen Umlaufverfahren fassen. Eine im Februar 2014 neu gefasste Geschäftsordnung regelt die Arbeit in diesem Gremium und in den Ausschüssen. Mit dem Personal-, Prüfungs-, Strategie-, Nominierungs- und Vermittlungsausschuss bestehen derzeit bei der Koenig & Bauer AG fünf Ausschüsse. Sie bereiten in erster Linie die im Plenum zu behandelnden Themen und entsprechende Beschlussvorlagen vor. Kontinuierlich kontrolliert der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Führung der Geschäfte und berät diesen in Grundsatzfragen der Geschäftspolitik, der strategischen Ausrichtung sowie bei bedeutsamen Projekten.