Starke Corporate Governance
Mit der konsequenten Eigenverantwortung der Segmente sowie der selbstständig agierenden operativen Geschäftseinheiten haben wir wichtige Grundsätze guter Unternehmensführung und -überwachung im Koenig & Bauer-Konzern etabliert. Das Management jedes Segmentes ist für die Erreichung definierter Ziele wie Umsatzerlöse, EBIT und durchschnittliches Net Working Capital verantwortlich. Dauerhafte Verluste werden nicht akzeptiert. Quersubventionen werden durch die divisionale Organisationsstruktur wirkungsvoll verhindert. Der Kapitaleinsatz erfolgt konsequent nach den strategischen Zielen und der erwarteten Rendite.
Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Auf Basis der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuell gültigen Fassung vom 7. Februar 2017 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG die Entsprechenserklärung am 8. Februar 2019 abgegeben. Wie entsprechende Erklärungen früherer Jahre ist sie unserer Internetseite unter http://www.koenig-bauer.com/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung/ öffentlich zugänglich.
Corporate Governance-Bericht
Koenig & Bauer setzt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weitestgehend um. Unternehmensrichtlinien und Geschäftsordnungen werden kontinuierlich und zeitnah an neue Anforderungen, insbesondere des Kodex, angepasst. Die Kodex-Abweichungen werden wie folgt begründet:
Bei der für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen D&O-Versicherung ist derzeit mit 2.500 € ein geringerer Selbstbehalt vereinbart als in Ziffer 3.8 des Kodex empfohlen. Eine Anpassung des Selbstbehalts auf mindestens das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung wird im laufenden Geschäftsjahr im Aufsichtsrat nochmals erörtert.
In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist eine Altersgrenze festgelegt. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat (Ziffer 5.4.1 des Kodex) besteht im Interesse der Gesellschaft nicht, da eine starre Regelung die individuellen Kenntnisse und fachlichen Qualifikationen der Mitglieder vernachlässigt.
Unser Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und dabei die in Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Kodex aufgeführten Kriterien berücksichtigt. Zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung hält der Aufsichtsrat neben internationaler und Führungserfahrung sowie strategischer Kompetenz eine Expertise auf den folgenden Gebieten für erforderlich:
Finanzen/Rechnungslegung/Abschlussprüfung, Einkauf/Produktion/Montage, Märkte/Produkt-Know-how/Kommunikation, Recht/Corporate Governance, IT-Systeme/Digitalisierung und Nachhaltigkeit. Das erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium hat ergeben, dass unser Aufsichtsrat insgesamt über alle erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben verfügt. Auch das Kriterium Diversity ist angemessen berücksichtigt. Weiter gehören dem Aufsichtsrat nach Einschätzung des Gremiums mit Herrn Carsten Dentler, Herrn Dr. Martin Hoyos, Herrn Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner, Frau Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza und Frau Dagmar Rehm eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner an. Interessenkonflikte bei den Aufsichtsratsmitgliedern sind im zurückliegenden Geschäftsjahr nicht berichtet worden. Nach der vereinbarten Getrennterfüllung wird auf der Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite die nach dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst geforderte Frauenquote erfüllt.
Das Kriterium der Diversity hinsichtlich Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund und internationalem Background wird der Aufsichtsrat auch bei zukünftigen Vorstandsbestellungen einbeziehen. Der Aufsichtsrat respektiert die mit der Einführung einer Frauenquote verfolgten Ziele und legt Wert auf Gleichbehandlung und Chancengleichheit von Frauen und Männern. Entsprechend dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst haben Vorstand und Aufsichtsrat die angestrebten Frauenquoten definiert. Die Zielgröße des Aufsichtsrats für die Frauenquote im Vorstand liegt weiterhin bei 0 %. Die Frauenquote von 17 % in der ersten Führungsebene unter dem Vorstand und von 7 % in der zweiten Führungsebene unter dem Vorstand soll nach einem Beschluss des Vorstands bis zum 31. Dezember 2022 zumindest beibehalten werden. Wie bei vielen anderen Maschinenbauunternehmen ist auch bei Koenig & Bauer der Anteil von Frauen mit 13,9 % im Konzern (Vorjahr: 13,7 %) in Vergleich zu anderen Branchen gering. Mit verschiedenen Aktivitäten wie der Beteiligung am Girls’ Day wollen wir den Anteil weiblicher Fachkräfte erhöhen. Mit mehr hoch qualifizierten Mitarbeiterinnen rechnen wir damit, auch den Anteil von Frauen in Führungspositionen durch interne Beförderungen und externe Besetzungen weiter steigern zu können. Bei vergleichbarer Qualifikation weiblicher und männlicher Kandidaten wird nach Möglichkeit bei anstehenden Neubesetzungen eine Steigerung der Frauenquote angestrebt. Zum Diversity-Management gehört auch die Ansprache von Fach- und Führungskräften auf internationalen Arbeitsmärkten über unsere Produktions-, Service- und Vertriebsgesellschaften außerhalb Deutschlands, deren Ausbaupotenzial regelmäßig überprüft wird.
Praktiken der Unternehmensführung weiter optimiert
Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus wendet Koenig & Bauer weitere Führungsregeln und Unternehmenspraktiken zur besseren Fundierung von Entscheidungen und zur effizienten Überwachung an. Das umfassende Planungs-, Steuerungs- und Kontrollsystem wird im zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft ausführlich beschrieben.
Bei der fortlaufenden Weiterentwicklung eines angemessenen, effektiven und nachhaltigen Compliance-Managementsystems sowie bei der Vertiefung der Compliance-Kultur im Konzern sind wir auch im Jahr 2018 weiter vorangekommen. Das konzernweit ausgerollte Corporate Compliance-Handbuch fasst unseren geschäftlichen Verhaltens-Kodex (Code of Conduct), die Regelungen zur Compliance-Organisation und die wichtigsten Konzernrichtlinien in einem Dokument zusammen. Das Handbuch liegt derzeit in neun Sprachen vor und wurde durch die Führungskräfte und die Compliance-Verantwortlichen an alle Mitarbeiter weltweit kommuniziert. Das Handbuch unterliegt einem fortlaufenden Überprüfungsprozess, um Änderungen in der Rechtslage zu berücksichtigen und den Best Practices zu entsprechen. Ein regelkonformes Verhalten in den verschiedensten Situationen des betrieblichen Alltags wird mit dem um zusätzliche Konzernrichtlinien erweiterten Compliance-Regelwerk veranschaulicht und gefestigt. Neu entwickelte Leitfäden, Arbeitsanweisungen und Prozesse erleichtern den Mitarbeitern die Anwendung der Compliance-Vorgaben bei ihrer täglichen Arbeit.
Eine flächendeckende Sensibilität für Compliance-Themen stellen wir durch Schulungsmaßnahmen und die auf das konzernweite Intranet gestützte interne Kommunikation sicher. Im Jahr 2018 haben wir das auf SuccessFactors basierende Schulungs-Managementsystem Koenig & Bauer Campus in den größten Konzerngesellschaften eingeführt. Die Softwarelösung gewährleistet die effiziente und effektive Steuerung intern entwickelter und extern eingekaufter Lerninhalte nach Tätigkeitsfeldern der Mitarbeiter und erleichtert ein Berichtswesen nach definierten Compliance-Leistungsindikatoren (KPIs). Mehr als 3.100 Mitarbeiter werden aktuell über den Koenig & Bauer Campus erreicht. Das weitere Rollout ist für die folgenden Jahre geplant. Ergänzend wurde das Angebot von Präsenzschulungen aufrechterhalten.
In allen Tochterunternehmen der Koenig & Bauer AG stehen den Mitarbeitern benannte Ansprechpartner für Fragen zu Compliance oder zur Mitteilung von Compliance-Bedenken zur Verfügung. Auf Segmentebene wurden hierfür Compliance-Officer und in den einzelnen Gesellschaften Compliance-Verantwortliche festgelegt. Für relevante Sachthemen wie z. B. Arbeits- und Umweltschutz haben wir zudem Compliance-Verantwortliche mit Sonderverantwortung etabliert, die ihren Aufgabenbereich selbstständig, fachspezifisch und kompetent steuern. Über ihre Rolle bei der Umsetzung und Überwachung der Standards, Prozesse und des Berichtswesens in den Tochtergesellschaften hinaus kommt den lokalen Compliance-Officers und -Beauftragten eine besondere Bedeutung als direkte Ansprechpartner und Berater der Mitarbeiter vor Ort zu. Neben dem Group Compliance Officer umfasst das Team die Local Compliance Officers, die Compliance Responsibles und die Special Compliance Responsibles. Weiter haben wir bei der Koenig & Bauer AG eine zentrale Stelle für Exportkontrolle geschaffen, um den höheren Anforderungen in diesem Bereich zu entsprechen. Um schnell und direkt Hinweise zu möglichen Verstößen gegen Gesetze, Regeln und interne Vorgaben zu erhalten, wurde ein konzernweit erreichbares Whistleblowing-System eingeführt, mit dem die Belegschaft auch vertraulich Hinweise zu Rechtsverstößen und Compliance-Fragen geben kann. Mitarbeiter können sich jedoch auch weiterhin an die ihnen in ihren Gesellschaften bekannten internen Vertrauenspersonen, die zentrale Compliance-Organisation oder das Management auf jeder Ebene wenden.
Über die permanente Verbesserung unseres Compliance-Managementsystems hinaus engagieren wir uns für die Weiterentwicklung der internationalen Compliance-Kultur und insbesondere für die weltweite Bekämpfung von Korruption und sonstigen unlauteren Geschäftspraktiken. Der zu diesem Zweck im Jahr 2017 etablierte KBA-NotaSys Integrity Fund ist mit 5 Mio. € dotiert. Aktuell werden elf Projekte gefördert, die von Universitäten, Vereinigungen oder Instituten eingereicht und durch das Board des Funds als geeignet angesehen wurden, die internationale Compliance-Kultur nachhaltig positiv zu beeinflussen. Von besonderer Bedeutung ist für uns die gemeinsame Initiative der Banknote Ethics Initiative und des Basel Institute on Governance zur Etablierung sogenannter Integrity Pacts, die Vereinbarungen zwischen Kunden und anbietenden Unternehmen über Compliance- und Transparenzgrundsätze in öffentlichen Beschaffungsprozessen beinhalten. Mit diesem Instrumentarium wollen wir Firmen, die eine Nulltoleranz-Doktrin gegenüber Korruption etabliert haben vor Nachteilen gegenüber solchen Unternehmen mit geringeren Compliance-Maßstäben schützen.
Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die Koenig & Bauer AG über eine zweigeteilte Leitungs- und Kontrollstruktur, die von den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wahrgenommen wird. Im Interesse des Unternehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng und verantwortungsvoll zusammen. Gemeinsames Ziel ist es, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.
Zum Jahresende 2018 bestand der Vorstand von Koenig & Bauer aus fünf Mitgliedern. Als Leitungsorgan führt der Vorstand die Geschäfte, bestimmt die Strategie und setzt sie in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat um. In seiner Arbeit ist er dem Interesse und den geschäftspolitischen Grundsätzen des Unternehmens verpflichtet. In der Geschäftsordnung sind die Modalitäten der Beschlussfassung geregelt. Dort sind auch Sachverhalte wie Akquisitionen, Investitionen und Kapitalmaßnahmen definiert, bei denen der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Punkte wie Planung, Strategieumsetzung, aktuelle Geschäftsentwicklung, Finanz-, Ertrags- und Risikolage. Abweichungen werden ausführlich erläutert. Die Berichterstattung des Vorstands umfasst auch das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien.
Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG berät und überwacht den Vorstand. Das aus zwölf Mitgliedern bestehende Gremium ist gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz mit jeweils sechs Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Die Anteilseignervertreter werden von den Aktionären auf der Hauptversammlung und die Arbeitnehmervertreter von den Mitarbeitern der deutschen Standorte gewählt. Herrscht bei Abstimmungen im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, zählt das Votum des Vorsitzenden doppelt. Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch in einem schriftlichen Umlaufverfahren fassen. Die Geschäftsordnung regelt die Arbeit in diesem Gremium und in den Ausschüssen. Mit dem Personal-, Prüfungs-, Strategie-, Nominierungs- und Vermittlungsausschuss bestehen derzeit bei der Koenig & Bauer AG fünf Ausschüsse. Sie bereiten in erster Linie die im Plenum zu behandelnden Themen und entsprechende Beschlussvorlagen vor. Kontinuierlich kontrolliert der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Führung der Geschäfte und berät diesen in Grundsatzfragen der Geschäftspolitik, der strategischen Ausrichtung sowie bei bedeutsamen Projekten.