Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Aufsichtsrat und Vorstand der Koenig & Bauer AG erklären gemäß § 161 AktG:

Die Koenig & Bauer AG wird künftig sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entsprechen. Der Aufsichtsrat behält sich allerdings vor, im Geschäftsjahr 2021 einmalig von der Empfehlung in Ziffer G.9 des DGCK abzuweichen, wie näher in Ziffer 1. erläutert. Vergangenheitsbezogen hat die Koenig & Bauer AG den Empfehlungen des DCGK seit der letzten Entsprechenserklärung vom 20. März 2020 entsprochen, ausgenommen die in Ziffer 2. bis 5. genannten Ausnahmen. Die Gesellschaft nimmt die in Ziffer 2. bis 5. genannten Ausnahmen in Zukunft nicht mehr in Anspruch.

Sämtliche Abweichungen beruhen auf der Umstellung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2020 eingehend mit der Anpassung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands an die neuere gesetzliche Entwicklung und die Neufassung des DCGK befasst. Die materiellen Empfehlungen des neuen DCGK zur Vorstandsvergütung sind im Geschäftsjahr 2020 vollständig umgesetzt worden. Die Abweichungen von den Empfehlungen des DCGK beruhen zum einen darauf, dass die Umstellung der Vorstandsvergütung in Schritten erfolgte (dazu Ziffer 1.). im Übrigen darauf, dass die internen Verfahren noch nicht vollständig auf die Empfehlungen des DCGK angepasst wurden. Zur Wahrung größtmöglicher Transparenz sollen die Abweichungen höchst vorsorglich offengelegt und erläutert werden.

1. Empfehlung G.9: Nach Ablauf des Geschäftsjahres soll der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile festlegen.

Das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands sieht vor, dass die jährliche Tantieme zu 50 Prozent vom Unternehmenserfolg (Konzern) und zu 50 Prozent von der Erreichung individueller Ziele bei der Führung des von dem Vorstandsmitglied geleiteten Vorstandsressorts (einschließlich der etwa übernommenen zusätzlichen Aufgaben) abhängt.

Im Rahmen der Umstellung des Vergütungsprogramms sind drei Vorstandsmitgliedern individuelle Ziele gesetzt worden, die sich an der Vorbereitung und Umsetzung des Effizienzprogramms Performance 24x ausrichten. Die Anstellungsverträge von zwei Vorstandsmitgliedern sind erst Anfang 2021 umgestellt worden. Obwohl es das gemeinsame Verständnis von Vorstand und Aufsichtsrat ist, dass die Erfolge bei der Umsetzung des Effizienzprogramms Performance 24x allen Vorstandsmitgliedern gleichmäßig zuzuschreiben sind, ist die individuelle Zielvorgabe für die beiden Vorstandsmitglieder formal nicht angepasst worden. Der Aufsichtsrat behält sich vor, diese ungleiche Behandlung auszugleichen , da eine unterschiedliche Behandlung der Vorstandsmitglieder nicht begründbar ist und allein auf den zeitlichen Abläufen bei der Umsetzung des neuen Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder beruht.  

2. Empfehlung G.2: Auf Basis des Vergütungssystems soll der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied […] dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung festlegen.  

Das der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 zur Billigung vorzulegende Vergütungssystem wird der Aufsichtsrat erst in seiner Sitzung am 22. März 2021 formal beschließen. Bei der Anpassung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern hat der Aufsichtsrat das neue Vergütungssystem – inhaltlich übereinstimmend für alle Vorstandsmitglieder – umgesetzt. Die Vereinbarungen zur Vorstandsvergütung, einschließlich der konkrete Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, beruhen daher zwar nicht formal, wohl aber inhaltlich auf dem neuen Vorstandsvergütungssystem, über das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 22. März 2021 formal Beschluss fassen wird.

3. Empfehlung G.3 (Horizontalvergleich): Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt.

Der Aufsichtsrat sieht als Peer Group die Gesellschaften des MDAX und des SDAX. Dabei hat sich der Aufsichtsrat anhand von veröffentlichten Vergütungsstudien ein Bild über die Entwicklung der Vorstandsvergütung bei den Gesellschaften des M-DAX und des S-DAX gemacht. Dagegen hat er kein formalisiertes Verfahren für den Horizontalvergleich angewendet. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Systeme der Vorstandsvergütung börsennotierter Gesellschaften aufgrund ihrer individuellen Ausgestaltungen in der Regel nur begrenzt vergleichbar sind und sich die Entwicklungslage der möglichen Vergleichsunternehmen zumeist unterscheidet.           

Der Aufsichtsrat wird für die Beurteilung der horizontalen Angemessenheit künftig, wie in dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands dargestellt, unverändert Unternehmen des MDAX und SDAX als Vergleichsunternehmen heranziehen. Dabei wird sich der Aufsichtsrat entweder an veröffentlichten Vergütungsstudien renommierter Institutionen oder einer von ihm gebildeten Vergleichsgruppe von Unternehmen des MDAX oder SDAX orientieren oder einen unabhängigen Vergütungsberater um die Einordnung in eine mit dem Aufsichtsrat abgestimmte Gruppe von Vergleichsunternehmen bitten. Bei der Auswahl der Vergleichsgruppe wird der Aufsichtsrat im Rahmen einer überschlägigen Plausibilisierung die Marktstellung der Koenig & Bauer AG und wesentliche Kennzahlen, etwa Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung, zur Plausibilisierung heranziehen. Der Aufsichtsrat prüft gegenwärtig, ob er den Horizontalvergleich künftig stärker formalisiert. Er will dazu auch beobachten, wie andere Unternehmen des MDAX oder SDAX den Horizontalvergleich vornehmen.

4. Empfehlung G.4 (Vertikalvergleich): Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen.

In vertikaler Hinsicht wird der Aufsichtsrat künftig die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft in Deutschland bewerten. Zum oberen Führungskreis zählen sämtliche Führungskräfte, die direkt an Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG berichten. Die Belegschaft setzt sich aus tariflichen und außertariflichen Mitarbeitern der Koenig & Bauer AG zusammen. Der Aufsichtsrat behält sich vor, anstelle einer auf die Koenig & Bauer AG bezogenen Sicht eine konzernweite Vergleichssicht einzuführen. In der Vergangenheit hat der Aufsichtsrat im Grundsatz dieselben Erwägungen angestellt, ohne dafür allerdings ein formalisiertes Verfahren vorgegeben zu haben. Im Hinblick auf die neuen gesetzlichen Berichtserfordernisse des § 162 AktG wird der Aufsichtsrat künftig eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitern auf Vollzeitäquivalenzbasis, einschließlich einer Erläuterung, welcher Kreis von Mitarbeitern einbezogen wurde, vornehmen.

5. Empfehlung G.7: Der Aufsichtsrat soll für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen.

Der Aufsichtsrat geht für das Geschäftsjahr 2021 ebenso vor. Die Zielvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern werden bis Mitte April 2021 abgeschlossen. Ab dem Geschäftsjahr 2022 werden die Zielvereinbarungen in Übereinstimmung mit der Empfehlung G.7 des DCGK vor dem Beginn des Geschäftsjahres festgelegt.

Würzburg, den 19. März 2021

Koenig & Bauer AG

Für den Aufsichtsrat: Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Für den Vorstand: Dr. Andreas Pleßke, Vorstandssprecher

Entsprechenserklärungen

Deutscher Corporate Governance Kodex

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